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2023-09-12 10:30:32
有賴于良好的營商環(huán)境和發(fā)展態(tài)勢，我國中小企業(yè)的商業(yè)模式不斷革新，業(yè)務不斷發(fā)展，市場范圍不斷擴大。有的企業(yè)業(yè)務逐步擴張到海外；有的企業(yè)希望獲得海外私募等等……無論是哪一種，隨著全球公司注冊和上市的需求越來越多，跨境股權架構也逐漸引起更多企業(yè)家的關注。我們就以2016年在港股上市的周黑鴨集團為例，給大家剖析一種常見的跨境股權架構，也是跨境私募與海外上市中最為悠久的股權架構——紅籌架構。
海外公司注冊與架構搭建是紅籌模式的核心環(huán)節(jié)。以周黑鴨為例，其頂層架構中的BVI公司正是通過海外公司設立實現(xiàn)股東信息保密與靈活股權管理。
首先什么是紅籌？紅籌企業(yè)是指注冊地在境外，但主要經營活動在境內的企業(yè)。為什么企業(yè)要搭建紅籌架構？境內運營的企業(yè)，希望在境外完成私募與上市，但如果單純設立境外主體，沒有境內業(yè)務和財務數(shù)據(jù)的對碰與支撐，無法達到上市的條件，因此企業(yè)會通過海外公司注冊搭建紅籌架構，通過境外主體來持有境內運營實體的資產或股權，最后以境外主體的名義申請在境外上市。
那么，接下來我們結合周黑鴨集團的股權架構，搞清楚在搭建每層架構時，是如何進行考慮，又為什么要這樣設計搭建。
首先，我們來看看紅籌架構的第一層：這是整體架構的頂層實際控股，在這個架構中的作用，是可以接收分紅或者將境外引入的資金往下投放。
周黑鴨原有的境內架構是由各家族成員、創(chuàng)業(yè)元老、私募股權基金、投資人等共同持股，在計劃搭建境外架構時，股東們不希望自身的信息被過多披露。而第一層架構中選擇BVI公司（即英屬維爾京群島海外公司注冊），最大的優(yōu)勢就是其信息保密性高，公眾無法直接查閱當?shù)毓竟蓶|名冊、股權占比等信息，能夠很好地保護股東們的信息?；诟鞣嚼婧凸蓹嗉畹?，周黑鴨在2015年實施IPO前，設立了4家BVI公司。
這時候有個疑問，為什么周黑鴨的股東們不共同持股1家BVI公司，而在頂層設立多家BVI公司？更大可能性是，因為根據(jù)我國的外匯登記法規(guī)，如果多個股東放在同一個BVI公司，則任何一個股東的持股發(fā)生變化時，所有股東都需要辦理變更登記，周黑鴨集團股東人數(shù)較多，如果每次發(fā)生投資人進出，都需要辦理變更登記，那程序就太繁瑣了，而且BVI公司海外公司設立便捷，維護成本低，因此各股東單獨設立BVI公司的選擇是更優(yōu)的。
第一層控股公司搭建完成，周黑鴨就要開始考慮上市，即布局第二層架構，上市主體。結果我們已經知道，周黑鴨最終使用開曼公司作為上市主體，在港股完成上市。
在選擇上市主體時，周黑鴨需要考慮兩個問題，一是資本市場的青睞度，二是公司主體的維護成本。因為周黑鴨主要的業(yè)務還是集中在境內，因此境外主體僅需要簡單維護即可。目前，中國香港、中國、開曼公司及百慕大公司都屬于香港上市可以接受的主體。但由于周黑鴨期望以紅籌架構上市，選擇開曼公司是一個更優(yōu)的選擇。開曼公司屬于歐美上市更為青睞的主體，國際聲望良好，并且有更為嚴厲的反洗錢、反恐制度，更符合市場監(jiān)管的需要，維護成本也很低。綜合以上，很可能是周黑鴨在搭建第二層架構，選擇開曼公司作為上市主體的主要原因。
回看2015年，雖然周黑鴨當時的商業(yè)布局都集中在境內，但企業(yè)家們，總是希望能夠擴大自己商業(yè)版圖，或許當時周黑鴨正是有布局全球化業(yè)務的考慮，因此設立了第三層架構。當有海外項目的時候，可以通過第三層BVI公司控股多個項目公司，合并項目公司的業(yè)務數(shù)據(jù)。但畢竟該業(yè)務只是未來的一個想法，目前僅僅是提前預備好架構，因此周黑鴨也選擇了維護成本相對較低的BVI公司。
到了這個時候，周黑鴨的紅籌架構的境外部分就基本搭建完成，那是不是就可以直接上市了呢？還記得我們講什么是紅籌架構嗎？除了有境外能夠實際控股和上市主體，還需要鏈接境內實際運行的業(yè)務和財務數(shù)據(jù)。這樣才能夠真正實現(xiàn)上市的根本目的：一方面，吸收境外融資到境內用于企業(yè)經營，另一方面，境內運營主體的利潤，能夠分紅至頂層股東。為了實現(xiàn)這一目的和資金鏈路，一般就需要搭建WOFE（即外商獨資企業(yè)）公司，也就是第五層架構，再由WOFE公司控股境內運營實體公司。
那您可能會問，為什么又有第四層架構，香港公司存在的意義是什么？因為從實操層面來說，在境內設立WOFE公司時，需要對股東進行公證，考慮公證的費用以及時間成本等，選擇香港公司作為股東，會更優(yōu)于直接使用BVI公司作為股東。
總的來說，紅籌架構的模式，可以實現(xiàn)境外上市主體對境內運營主體的股權控制，是眾多企業(yè)走向世界的必須認識的重要架構布局。企業(yè)在進行海外公司設立時，需要綜合考量法律合規(guī)、成本效率與戰(zhàn)略適配性。
免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。
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